Adunarea Generala a Actionarilor din 22 noiembrie 2023

AGEA

Adunarea Generala a Actionarilor din 22 noiembrie 2023
AGEA Electrica SA
Data si ora: 22 noiembrie 2023, de la ora 10:00 (ora Romaniei)
Locatia: Sala Zane, Sediul Electrica
Adresa locatiei: Bucuresti, sector 1, Str. Grigore Alexandrescu nr. 9, cod postal 010621

Mentiuni importante:

Traducerea documentelor din limba romana in limba engleza reprezinta traducere neautorizata. In situatia in care se constata inadvertente intre informatiile puse la dispozitie in limba romana si cele puse la dispozitie in limba engleza, limba romana va prevala limbii engleze.

Documentele sensibile publicate pe aceasta pagina au fost marcate la momentul redactarii si semnarii lor cu un nivel de sensibilitate conform cu statutul acestora la momentul redactarii, respectiv semnarii, in conformitate cu standardul de clasficare a informatiilor aferent politicii de securitate Electrica. In data publicarii (marcata corespunzator in dreptul fiecarui document), Electrica confirma faptul ca acestea au fost reclasificate ca fiind informatii publice.

Documentele aferente punctelor de pe ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor (AGEA), pot fi descarcate mai jos:

Documente publicate in data de 16 octombrie 2023:

Documente publicate in 3 si 4 octombrie 2023:

AGEA – Nota aferenta punctelor 1-7, listate mai jos (varianta semnata)

AGEA – Nota aferenta punctelor 8 si 9, listate mai jos

AGEA – Nota aferenta punctelor 10 si 11, listate mai jos ; Actul constitutiv modificat conform cu punctul 10

  1. Mandatarea reprezentantului Electrica, având în vedere calitatea Electrica de acționar al societății Electrica Furnizare SA (EFSA), pentru participarea în AGEA EFSA și pentru exprimarea votului favorabil (“pentru”) cu privire la aprobarea unui plafon total de finanțări pe termen scurt și mediu, valabil pentru facilitățile contractate de către EFSA în cursul anului 2023, precum și într-un termen de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri, privind finanțări contractate de către EFSA de la instituții bancare (bănci comerciale sau instituții financiare internaționale – IFI) pentru finanțarea activității curente, inclusiv în scopul refinanțării, în suma de până la 850.000.000 RON (care include sumele care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA), cu garanția Electrica, valoarea garanției furnizate de Electrica (care nu va fi garanție reală) fiind de maximum 1.020.000.000 RON (care include garanțiile care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA, aferente finanțărilor incluse în plafonul sus indicat). Pentru claritate, intervalul de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri nu se referă la durata facilităților de credit.
  2. Mandatarea reprezentantului Electrica, având in vedere calitatea Electrica de acționar al EFSA, pentru participarea în AGEA EFSA și pentru exprimarea votului favorabil (“pentru”) cu privire la aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al EFSA pentru a lua, în limita plafoanelor valorice și a perioadei în cadrul căreia mai pot fi contractate noi facilități, aprobate conform punctului 1 și cu încadrarea în nivelul de îndatorare aplicabil la data aprobării tranzacțiilor individuale, toate măsurile în numele și pe seama EFSA, în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunilor necesare implementării celor menționate la punctul 1 de mai sus, inclusiv prin, dar nelimitându-se la, următoarele:
    a) Să aprobe tranzacțiile individuale de finanțare (contractare de credite și garantare) care vor fi contractate în cadrul plafonului;
    b) Să o reprezinte cu depline puteri în fața băncilor, instituțiilor financiare, afiliaților și oricăror terți;
    c) Să negocieze și să accepte clauzele contractuale, care vor include, fără a se limita la, nivelul costurilor și al comisioanelor precum și rambursarea costurilor cu consultanța juridică în beneficiul băncilor, dacă este cazul (opinia juridică pe contract), cazuri de culpă, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/ primite dividendele;
    d) Să negocieze și să accepte tipul, forma și condițiile garanțiilor;
    e) Să semneze contractele de credit, contractele de garanție aferente/garanția aferentă, orice alte adiționale la acestea, precum și orice alte documente necesare în legatură cu aceste contracte/documente;
    f) Să îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus menționat.
    Consiliul de Administrație al EFSA va putea delega către conducerea executivă a EFSA realizarea anumitor sau a tuturor activităților operaționale (cu excepția celor indicate la punctul a)) în vederea implementării operațiunilor menționate la punctul 1.
    Mandatul de mai sus este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor bancare, ale contractelor de finanțare și/sau ale contractelor de garanție/garanțiilor aferente, în limita plafoanelor valorice aprobate pentru credite și garanție, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei creditelor și a garanțiilor constituite.
  3. Aprobarea unui plafon total al garanțiilor (care nu vor fi garanții reale), valabil pentru garanțiile constituite în anul 2023, precum și într-un termen de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri, care să poată fi acordate de Electrica în sumă de până la valoarea de 1.020.000.000 RON (care include garanțiile care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA, aferente finanțărilor incluse în plafonul sus indicat) pentru garantarea finanțărilor pe termen scurt și mediu care să poată fi contractate de către EFSA de la instituții bancare (bănci comerciale sau instituții financiare internaționale – IFI) pentru finanțarea activității curente, inclusiv în scopul refinanțării, în sumă de până la 850.000.000 RON (care include sumele care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurarii ședinței AGEA), așa cum a fost prevăzut la punctul 1. Pentru claritate, intervalul de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri nu se referă la durata garanțiilor acordate.
  4. Mandatarea reprezentantului Electrica, având în vedere calitatea Electrica de acționar al societății Distribuție Energie Electrică Romania SA (DEER), pentru participarea în AGEA DEER și pentru exprimarea votului favorabil (“pentru”) cu privire la aprobarea unui plafon total de finanțări pe termen scurt, mediu și lung valabil pentru facilitățile contractate de către DEER în cursul anului 2023, precum și într-un termen de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri, care să poată fi contractate de către DEER de la instituții bancare (banci comerciale sau instituții financiare internaționale – IFI) pentru acoperirea costurilor suplimentare aferente consumului propriu tehnologic, precum și pentru finanțarea capitalului de lucru și a proiectelor de investitii, inclusiv în scopul refinanțării, în sumă de până la 850.000.000 RON (care include sumele care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA), cu garanția Electrica, valoarea garanției furnizate de Electrica (care nu va fi garanție reală) fiind de maximum 1.245.500.000 RON (care include garanțiile care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurării ședinței AGEA, aferente finanțărilor incluse în plafonul sus indicat și garanția constituită în anul 2023 pentru facilitatea pe termen scurt în valoare de 205.000.000 RON încheiată în 2022 fără garanția ELSA și prelungită în 2023, cu garanția ELSA). Pentru claritate, intervalul de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri nu se referă la durata facilităților de credit.
  5. Mandatarea reprezentantului Electrica, având în vedere calitatea Electrica de acționar al DEER, pentru participarea în AGEA DEER și pentru exprimarea votului favorabil (“pentru”) cu privire la aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al DEER pentru a lua, în limita plafoanelor valorice și a perioadei în cadrul căreia mai pot fi contractate noi facilități, aprobate conform punctului 4 și cu încadrarea în nivelul de îndatorare aplicabil la data aprobării tranzacțiilor individuale, toate măsurile în numele și pe seama DEER, în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunilor necesare implementării celor menționate la punctul 4 de mai sus, inclusiv prin, dar nelimitându-se la, următoarele:
    a) Să aprobe tranzacțiile individuale de finanțare (contractare de credite și garantare) care vor fi contractate în cadrul plafonului;
    b) Să o reprezinte cu depline puteri în fața bancilor, instituțiilor financiare, afiliaților și oricăror terți;
    c) Să negocieze și să accepte clauzele contractuale, care vor include, fără a se limita la, nivelul costurilor și al comisioanelor precum și rambursarea costurilor cu consultanța juridică în beneficiul bancilor, dacă este cazul (opinia juridică pe contract), cazuri de culpă, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/ primite dividendele;
    d) Să negocieze și să accepte tipul, forma și condițiile garanțiilor;
    e) Să semneze contractele de credit, contractele de garanție aferente/garanția aferentă, orice alte adiționale la acestea, precum și orice alte documente necesare în legatură cu aceste contracte/documente;
    f) Să îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus menționat.
    Consiliul de Administrație al DEER va putea delega către conducerea executivă a DEER realizarea anumitor sau a tuturor activităților operaționale (cu excepția celor indicate la punctul a)) în vederea implementării operațiunilor menționate la punctul 4.
    Mandatul de mai sus este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor bancare, ale contractelor de finanțare și/sau ale contractelor de garanție/garanțiilor aferente, în limita plafoanelor valorice aprobate pentru credite și garanție, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei creditelor și a garanțiilor constituite.
  6. Aprobarea unui plafon total al garanțiilor (care nu vor fi garanții reale), valabil pentru garanțiile constituite în anul 2023, precum și într-un termen de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri, care să poată fi acordate de Electrica în sumă de până la maxim 1.245.500.000 RON (care include garanțiile care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurarii ședinței AGEA și garanția constituită în anul 2023 pentru facilitatea pe termen scurt în valoare de 205.000.000 RON încheiată în 2022 fără garanția ELSA și prelungită în 2023, cu garanția ELSA) pentru garantarea finanțărilor pe termen scurt, mediu și lung care să poată fi contractate de către DEER de la instituții bancare (banci comerciale sau instituții financiare internaționale – IFI) pentru acoperirea costurilor suplimentare aferente consumului propriu tehnologic precum și pentru finanțarea capitalului de lucru și a proiectelor de investiții, inclusiv în scopul refinanțării, în sumă de până la 850.000.000 RON (care include sumele care sunt/vor fi aprobate până la data desfășurarii ședinței AGEA) așa cum a fost prevazut la punctul 4. Pentru claritate, intervalul de 6 luni de la data adoptării de către AGEA ELSA a prezentei hotărâri nu se referă la durata garanțiilor acordate.
  7. Mandatarea Consiliului de Administrație al Electrica pentru a lua, în limita plafoanelor valorice și a perioadei în cadrul căreia mai pot fi acordate noi garanții, aprobate la punctele 3 si 6 de mai sus, toate măsurile în numele și pe seama Electrica, în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunilor necesare implementării celor menționate la punctele 3 si 6 de mai sus, inclusiv prin, dar nelimitându-se la, următoarele:
    a) Să aprobe tranzacțiile de garantare individuale aferente finanțărilor care vor fi contractate în limita plafoanelor;
    b) Să o reprezinte cu depline puteri in fața bancilor, instituțiilor financiare, afiliaților și oricăror terți;
    c) Să negocieze și să accepte clauzele contractuale ale garanțiilor, care vor include, fără a se limita la, nivelul costurilor și al comisioanelor, tipuri de costuri/sume acoperite de garanții, durată garanții, obligații, interdicții și răspunderi ale garantului, precum și rambursarea costurilor cu consultanța juridică în beneficiul băncilor, dacă este cazul (opinia juridică pe contract), cazuri de culpa, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/ primite dividendele;
    d) Să negocieze și să accepte tipul, forma și condițiile garanțiilor;
    e) Să semneze contractele de garanție aferente/garanția aferentă, orice alte adiționale la acestea, precum și orice alte documente necesare în legatură cu aceste contracte/documente;
    f) Să îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus menționat.
    Consiliul de Administrație al Electrica va putea delega către conducerea executivă a Electrica realizarea anumitor sau a tuturor activităților operaționale (cu excețtia celor indicate la punctul a)) în vederea implementării operațiunilor menționate la punctele 3 si 6.
    Mandatul de mai sus este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor de garanție/garanțiilor aferente, în limita plafoanelor valorice aprobate pentru garanție, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei garanțiilor constituite.
  8. Aprobarea încheierii unui act adițional la: (i) Contractul de garanție din data de 14.07.2021, aferent Contractului de credit nr.92394/14.07.2021; (ii) Contractul de credit nr. 92394/14.07.2021 la termen, încheiat de DEER cu Banca Europeană de Investiții (BEI) pentru finanțarea planului de investiții aferent perioadei 2021- 2023, în sumă de până la 120.000.000 EUR sau echivalent în RON, garantat de ELSA (valoarea garanției ELSA fiind de 144.000.000 EUR); (iii) Contractul de garanție din data de 07.12.2021, aferent Contractului de credit nr.93414/07.12.2021; (iv) Contractul de credit nr.93414/07.12.2021, la termen, încheiat de DEER cu Banca Europeană de Investitii (BEI) pentru finanțarea planului de investiții aferent perioadei 2021-2023, în sumă de până la 90.000.000 EUR sau echivalent în RON, garantat de ELSA (valoarea garanției ELSA fiind de 108.000.000 EUR).
    Actul adițional va avea ca obiect, printre altele: acordarea unei derogări (waiver) pentru neîndeplinirea indicatorilor financiari în trecut, modificarea definiției indicatorilor financiari, înlocuirea indicatorului financiar Datoria netă/ EBITDA Grup cu Datoria netă/ FFO Grup, stabilirea unui nou nivel de îndeplinire al acestuia și modificarea marjei de dobândă.
  9. Aprobarea mandatării Consiliului de Administrație al ELSA pentru a lua, în numele și pe seama ELSA, în limita plafoanelor valorice aprobate, toate măsurile necesare în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunii de la punctul 8, inclusiv prin, dar nelimitându-se la următoarele:
    a) Să o reprezinte cu depline puteri în fața băncilor, instituțiilor financiare, afiliaților și oricăror terți;
    b) Să negocieze și să accepte clauzele contractuale, care vor include, fără a se limita la, nivelul costurilor și al comisioanelor precum și rambursarea costurilor cu consultanța juridică în beneficiul băncilor, dacă este cazul (opinia juridică pe contract), cazuri de culpă, rambursare anticipată, dreptul de a fi distribuite/ primite dividendele, modificarea elementelor indicate la pct. 8 de mai sus;
    c) Să negocieze și să accepte tipul, forma și condițiile garanțiilor;
    d) Să semneze orice acte adiționale la contractele de credit, contractele de garanție aferente/garanția aferentă, precum și orice alte documente necesare în legatură cu aceste contracte/garanții/documente;
    e) Să îndeplinească orice altă activitate legală pe care o va considera necesară scopului mai sus menționat.
    Consiliul de Administrație va putea subdelega către conducerea executivă a ELSA realizarea tuturor/unor activități operaționale în vederea implementării operațiunilor menționate la punctul 8.
    Mandatul de mai sus este acordat inclusiv pentru orice alte modificări ale contractelor și garanției/garanțiilor aferente, în limita plafoanelor valorice aprobate pentru credit și garanție, incluzând și nelimitându-se la scopul, tipul, utilizarea, modificarea duratei contractului și/sau a garanțiilor constituite.
  10. Aprobarea modificării articolului 5 alin. (3) din Actul Constitutiv al Societății Energetice Electrica S.A., în sensul completării activităților secundare ale societății cu următoarele activitați secundare:
    4321 – Lucrări de instalaţii electrice;
    8110 – Activităţi de servicii suport combinate.
  11. Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru semnarea Actului Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., actualizat potrivit hotărârii adoptate la punctul 10.

Scroll to Top