Adunarea Generala a Actionarilor din 20 decembrie 2023

AGEA-1. Informarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor („AGEA”) Societății Energetice Electrica SA („ELSA sau Electrica”), în considerarea calității Electrica de societate participantă la procesul de fuziune și de acționar/asociat al societăților Electrica Producție Energie SA („EPE”) și Green Energy Consultancy & Investments SRL („GECI”), cu privire la (i) adoptarea Hotărârii Consiliului de Administrație al Electrica referitoare la aprobarea exprimarii unui vot favorabil („pentru”) al Electrica în adunarea generală extraordinară a acționarilor EPE și împuternicirea reprezentantului Electrica de a participa și a vota în AGEA EPE, respectiv mandatarea reprezentantului ELSA să adopte și să semneze Decizia Asociatului Unic al GECI si (ii) adoptarea Hotărârii Consiliului de Administrație al EPE referitoare la mandatarea reprezentantului EPE să adopte și să semneze Decizia Asociatului Unic al Electrica Energie Verde 1 S.R.L. ( EEV1) cu privire la următoarele aspecte principale:

1.1. Proiectul de Fuziune autentificat, ce se depune la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București, în vederea publicării în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, („Proiectul de Fuziune”). Situațiile financiare folosite pentru determinarea condițiilor fuziunii, respectiv situatiile financiare întocmite la data de și pentru perioada încheiată la 30.09.2023, au fost auditate de către auditorul financiar în cazul ELSA și însoțite de raportul cenzorilor în cazul EPE, GECI și EEV1. La redactarea proiectului de fuziune au fost luate în considerare și evenimentele apărute ulterior acestei date care au efect asupra implementării fuziunii.

1.2. Procesul de fuziune prin absorbție prin care ELSA, în calitate de societate absorbantă, va absorbi EPE, GECI și EEV1, în calitate de societăți absorbite, în conformitate cu prevederile art. 238 alin. (1) lit. a) din Legea Societăților nr. 31/1990 și în conformitate cu prevederile Proiectului de Fuziune, proces care implică, în principal, transferul tuturor activelor și pasivelor aparţinând EPE, GECI și EEV1 către ELSA, urmată de dizolvarea fără lichidare a EPE, GECI și EEV1. Realizarea Fuziunii se face fără majorarea capitalului social al ELSA.

1.3. Data efectivă a Fuziunii astfel cum a fost stabilită prin  Proiectul de Fuziune, respectiv 31 decembrie 2023 („Data Efectivă”);

1.4. Implementarea Fuziunii, respectiv transferul tuturor activelor și pasivelor aparținând societăților absorbite EPE și GECI către societatea absorbantă ELSA, conform dispozițiilor Legii Societăților nr. 31/1990, ale Proiectului de Fuziune și declarațiilor societăților absorbite privind stingerea pasivului.

AGEA-2. Informarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor („AGEA”) a Societății Energetice Electrica SA („Electrica”), în considerarea calității Electrica de societate participantă la procesul de fuziune dintre Electrica, în calitate de societate absorbantă și EPE, GECI si EEV1, în calitate de societăți absorbite (împreună „Societățile”) cu privire la Raportul administratorilor ELSA, întocmit în conformitate cu art. 243² din Legea Societăților nr. 31/1990 și de raportul expertului privind rata de schimb, întocmit conform art. 243³ din Legea Societăților nr. 31/1990.

AGEA-3. Informarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor („AGEA”) a Societății Energetice Electrica SA („Electrica”), în considerarea calității Electrica de societate participantă la procesul de fuziune dintre Electrica, în calitate de societate absorbantă și EPE, GECI si EEV1, în calitate de societăți absorbite (împreună „Societățile”) cu privire la prețul stabilit în conformitate cu standardele de evaluare în vigoare, potrivit legii, şi care urmează să fie plătit de ELSA pentru acţiunile persoanelor care îşi exercită dreptul de retragere din societate, în valoare de 9.66 Lei/acțiune, conform Raportului de evaluare nr. 894/28.10.2023, întocmit de către Darian DRS SA, evaluator independent înregistrat la A.S.F., numit în conformitate cu prevederile legale.

AGEA-4. Aprobarea de către Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor („AGEA”) a Societății Energetice Electrica SA („Electrica”), în considerarea calității Electrica de societate participantă la procesul de fuziune dintre Electrica, în calitate de societate absorbantă și EPE, GECI si EEV1, în calitate de societăți absorbite (împreună „Societățile”), a următoarelor:

4. 1. Proiectul de Fuziune autentificat, ce se depune la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București, în vederea publicării în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, („Proiectul de Fuziune”), întocmit pe baza situațiilor financiare la data de referință 30.09.2023, respectiv a situațiilor financiare întocmite la data de și pentru perioada încheiată la 30.09.2023 și auditate de catre auditorul financiar, în cazul ELSA, și însoțite de raportul cenzorilor, în cazul EPE, GECI și EEV1, folosite pentru determinarea condițiilor fuziunii, respectiv situațiile financiare intocmite la data de si pentru perioada incheiata la 30.09.2023, auditate de catre auditorul financiar, în cazul ELSA, și însoțite de raportul cenzorilor, în cazul EPE, GECI și EEV1. La redactarea proiectului de fuziune au fost luate in considerare si evenimentele aparute ulterior acestei date care au efect asupra implementarii fuziunii.

4.2. Procesul de fuziune prin absorbție prin care ELSA, în calitate de societate absorbantă, va absorbi EPE, GECI și EEV1, în calitate de societăți absorbite, în conformitate cu prevederile art. 238 alin. (1) lit. a) din Legea Societăților nr. 31/1990 și în conformitate cu prevederile Proiectului de Fuziune, proces care implică, în principal, transferul tuturor activelor și pasivelor aparţinând EPE, GECI și EEV1 către ELSA, urmată de dizolvarea fără lichidare a EPE, GECI și EEV1. Realizarea Fuziunii se face fără majorarea capitalului social al ELSA;

4.3. Data efectivă a Fuziunii astfel cum a fost stabilită prin  Proiectul de Fuziune, respectiv 31 decembrie 2023 („Data Efectivă”);

4.4. Implementarea fuziunii, respectiv transferul tuturor activelor și pasivelor aparținând societăților absorbite EPE, GECI și EEV1 către societatea absorbantă ELSA, conform dispozițiilor Legii Societăților nr. 31/1990, ale Proiectului de Fuziune și declarațiilor societăților absorbite privind stingerea pasivului. Drepturile asupra activelor și pasivelor societăților absorbite vor fi transferate de drept ca efect al procesului de fuziune prin absorție, prin transfer universal, către ELSA, la Data Efectivă, transferul urmând a se opera potrivit Proiectului de Fuziune. ELSA, în calitate de societate absorbantă, și EPE, GECI si EEV1, în calitate de societăți absorbite, vor încheia, oricând până la Data Efectivă, procese-verbale de predare-primire, care vor produce efecte la Data Efectivă, în cuprinsul caruia vor fi menționate toate activele și pasivele transferate ca urmare a fuziunii. De asemenea, după Data Efectivă, ELSA poate încheia, după caz, unul sau mai multe procese-verbale de transfer în cuprinsul cărora vor fi menționate activele și pasivele transferate ca urmare a fuziunii. ELSA va prelua și toate bunurile mobile ale EPE, GECI și EEV1, precum și toate elementele tehnice (inclusiv cele subterane și supraterane) necesare funcționării parcului fotovoltaic operațional în acest moment, deținut de EEV1, respectiv realizării parcului fotovoltaic dezvoltat de GECI;

4.5. Transferul universal și de drept către ELSA al tuturor drepturilor (reale și de creanță) prezente și viitoare asupra bunurilor imobile deținute de  GECI și EEV1 (EPE nedeținând bunuri imobile în proprietate) sau utilizate de acestea în desfășurarea activității lor cu orice drept și sub orice formă, precum și toate drepturile conexe în legatură cu acestea, conform prevederilor Proiectului de Fuziune, ca efect al fuziunii, începând cu Data Efectivă.

4.6. Lista ce conține toate drepturile de proprietate cu privire la imobilele deținute de GECI și EEV 1 (EPE nedeținând imobile), precum și toate celelalte drepturi reale imobiliare aparținând GECI și EEV1 1 (EPE nedeținând drepturi reale imobiliare) ce vor fi preluate la Data Efectivă a fuziunii de către ELSA ca societate absorbantă, listă ce constituie Anexa nr. 2 la Proiectul de Fuziune.

4.7. Realizarea de ELSA, ulterior Datei Efective, în conformitate cu prevederile legale incidente, a formalitaţilor de publicitate imobiliară și a oricăror alte formalităţi necesare transferului drepturilor (reale și de creanță) asupra bunurilor imobile.

4.8. Procedura de retragere a acționarilor care doresc să își exercite dreptul de retragere din societate conform art. 134 din Legea 31/1990;

4.9. Împuternicirea directorului general al ELSA cu posibilitatea de a sub-delega către o terță persoană puterile sale fără a fi necesară o aprobare prealabilă, să acţioneze cu putere și autoritate deplină în faţa tuturor instanţelor judecătoresti, registrelor, departamentelor, oficiilor, notarilor, agenţiilor și a altor persoane, instituţii sau entitaţi oficiale, persoane fizice sau juridice din România, în faţa oricarei unitaţi administrativ-teritoriale a acesteia, sau a oricarei autorităţi municipale din România, sau în faţa oricărei alte persoane juridice sau persoane fizice, în vederea înregistrării în Registrul Comerţului și asigurării opozabilităţii procesului de fuziune prin absorbție dintre ELSA, EPE, GECI si EEV1 și a efectelor fuziunii, astfel cum sunt reglementate prin Proiectul de Fuziune, menționate și aprobate prin hotărârea AGEA ELSA. Directorul general al ELSA este împuternicit prin hotararea adoptata să semneze orice documente, să predea documente, să achite onorarii, taxe și alte sume și să efectueze orice alte acte sau fapte și să ia orice măsuri necesare și oportune în vederea înregistrării Fuziunii și a efectelor Fuziunii la Registrul Comerțului. Această împuternicire este validă până la revocarea sau încetarea acestui mandat, oricare dintre cele două intervine mai devreme.

AGEA-5. Aprobarea de către Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor („AGEA”) a Societății Energetice Electrica SA („Electrica”), în considerarea calității Electrica de acționar/asociat al societăților Electrica Producție Energie SA și Green Energy Consultancy & Investments SRL, a împuterniciri reprezentantului Societății Energetice Electrica S.A. pentru a participa și vota în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor EPE, respectiv mandatarea reprezentantului ELSA să adopte și să semneze Decizia Asociatului Unic al GECI, pentru exprimarea votului favorabil („pentru”) cu privire la:

5.1. Dizolvarea fără lichidare și radierea din Registrul Comerțului si din evidențele administrației financiare a societăților absorbite Societatea Electrica Producție Energie SA și Green Energy Consultancy & Investments SRL începând cu Data Efectivă a Fuziunii, ca efect al Fuziunii, în conformitate cu prevederile Proiectului de Fuziune.

5.2. Împuternicirea membrilor Consiliului de Administrație ai societăților Electrica Producție Energie SA și Green Energy Consultancy & Investments SRL ca separat și nu împreună, cu posibilitate de sub-delegare, pentru îndeplinirea formalităților cerute de lege pentru înregistrarea hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor EPE / deciziei Asociatului Unic al GECI, la Oficiul Registrului Comerțului.6. Împuternicirea Președintelui de Şedinţă, a secretarului de ședință şi a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA şi pentru a îndeplini individual, şi nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.