Adunarea Generala a Actionarilor din 25 aprilie 2024

AGOA si AGEA

Adunarea Generala a Actionarilor din 25 aprilie 2024
AGOA si AGEA Electrica SA
Data si ora: 25 aprilie 2024, de la ora 10:00 (ora Romaniei), respectiv de la ora 12:00 (ora Romaniei)
Locatia: Sala Zane, Sediul Electrica
Adresa locatiei: Bucuresti, sector 1, Str. Grigore Alexandrescu nr. 9, cod postal 010621

Platforma de vot online: electrica.voting.ro

Mentiuni importante:

Traducerea documentelor din limba romana in limba engleza reprezinta traducere neautorizata. In situatia in care se constata inadvertente intre informatiile puse la dispozitie in limba romana si cele puse la dispozitie in limba engleza, limba romana va prevala limbii engleze.

AGOA

Documentele aferente punctelor de pe ordinea de zi a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor (AGOA) pot fi descarcate mai jos:

Documentele aferente punctelor de pe ordinea de zi a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor (AGOA) pot fi descarcate mai jos:

  • AGOA – Punctul 1. Aprobarea Situaţiilor Financiare Anuale Individuale ale Electrica la data şi pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023, întocmite în conformitate cu Ordinul Ministrului Finanțelor Publice (OMFP) nr. 2844/2016 pentru aprobarea Reglementărilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, cu modificările ulterioare, pe baza Raportului Administratorilor pentru anul 2023 şi a Raportului Auditorului Independent asupra Situaţiilor Financiare Anuale Individuale ale Electrica la data şi pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 – documente publicate in data de 6 martie 2024
    1. Nota
    2. Situatiile financiare individuale – varianta searchable; format xHTML
    3. Raportul administratorilor – varianta searchable
    4. Raportul auditorului independent
  • AGOA – Punctul 2. Aprobarea Situaţiilor Financiare Anuale Consolidate ale Electrica la data şi pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023, întocmite în conformitate cu OMFP nr. 2844/2016, pentru aprobarea Reglementarilor contabile conforme cu Standardele Internaționale de Raportare Financiara adoptate de Uniunea Europeana, cu modificările ulterioare, pe baza Raportului Administratorilor pentru anul 2023 şi a Raportului Auditorului Independent asupra Situațiilor Financiare Anuale Consolidate la data şi pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 – documente publicate in data de 6 martie 2024
    1. Nota
    2. Situatii financiare consolidate – varianta searchable; format xHTML
    3. Raportul administratorilor – varianta searchable
    4. Raportul auditorului independent
  • AGOA – Punctul 3. Aprobarea Situaţiilor Financiare Anuale Consolidate ale Electrica la data şi pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023, întocmite în conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiara adoptate de Uniunea Europeana cu modificarile ulterioare, pe baza Raportului Administratorilor pentru anul 2023 şi a Raportului Auditorului Independent asupra Situaţiilor Financiare Anuale Consolidate la data şi pentru exerciţiul financiar încheiat la 31 decembrie 2023 – documente publicate in data de 25 martie 2024
    1. Nota
    2. Situatii financiare consolidate – varianta searchable; format xHTML ; XBRL version
    3. Raportul administratorilor – varianta searchable
    4. Raportul auditorului independent

  • AGOA – Punctul 4. Aprobarea propunerii Consiliului de Administrație al Electrica privind repartizarea profitului net al exerciţiului financiar 2023, aprobarea valorii totale a dividendelor brute în sumă de 39.999.344 RON, a valorii dividendului brut pe acţiune în valoare 0,1178 RON si a datei plăţii dividendelor pentru exerciţiul financiar 2023 data de 21 iunie 2024 aşa cum sunt acestea prevăzute în nota prezentată acţionarilor
    1. Nota – document publicat in data de 6 martie 2024

  • AGOA – Punctul 9. Stabilirea datei de 31 mai 2024 ca data de înregistrare, data la care va avea loc identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele AGOA Electrica, inclusiv dreptul de a beneficia de dividende, în conformitate cu art. 87 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
  • AGOA – Punctul 10. Stabilirea datei de 30 mai 2024 ca ex-date, data de la care instrumentele financiare se tranzacţionează fără drepturile care derivă din AGOA Electrica.
  • AGOA – Punctul 11. Informarea privind intervenirea prescrierii dreptului actionarilor la dividendele aferente anilor 2017, 2018 si 2019, conform Notei puse la dispoziţia acționarilor, conform legii
    1. Nota – document publicat in data de 25 martie 2024

  • AGOA – Punctul 12. Aprobarea, având în vedere încetarea de drept a mandatului administratorului Cristodorescu George în temeiul prevederilor art. 169 alin (10) din Legea 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare, a următoarelor:
    i. Formularea unei acțiuni civile în instanță pentru atragerea răspunderii dlui. Cristodorescu George, fost administrator al societății, pentru obligațiile neîndeplinite/îndeplinite corespunzător, conform art. 155 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, care au determinat un prejudiciu în sarcina Societății Energetice Electrica S.A. în perioada 08.07.2021 – 15.05.2023.
    ii. Împuternicirea reprezentanților legali ai societății (cu posibilitatea de delegare a reprezentării in instanță de către persoane cu pregătire juridică, inclusiv societăți de avocatură), pentru semnarea și promovarea cererii de chemare în judecată.
  • AGOA – Punctul 13. Împuternicirea Președintelui de Ședință, a secretarului de ședință și a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGOA și pentru a îndeplini individual, și nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGOA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGOA conform legii.

 

AGEA

Documentele aferente punctelor de pe ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor (AGEA) pot fi descarcate mai jos:

Documentele aferente punctelor de pe ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor (AGEA) pot fi descarcate mai jos:

  •  

1.1. Plafonului de până la 300.000.000 EUR pentru o emisiune sau mai multe emisiuni subsecvente de obligațiuni verzi (“green bonds”) sau obligatiuni sustenabile (“sustainability-linked bonds”), sau un mix al acestora, ale Societății Energetice Electrica S.A. (ELSA) din perioada 2024-2025, care vor putea fi denominate atât in RON cât și în alte valute, putând fi emise pe piața de capital din România sau internațională (UE și SUA) pe baza unei structuri flexibile, cu o rată a dobânzii fixă sau variabilă (inclusiv cu posibilitatea includerii unui mecanism de tipul step-up sau step-down în cazul Obligațiunilor ale căror termeni și condiții vor fi corelați cu obiectivele de sustenabilitate ale ELSA). Obligațiunile vor fi nominative, neconvertibile, negarantate, în formă dematerializată prin inscriere în cont, vor face parte din aceeași clasă de valori mobiliare, putând fi emise pe o maturitate maximă de până la 10 ani și se vor vinde prin Oferta de Vânzare adresată investitorilor de pe piața de capital prin intermediul unei societăți de servicii de investiții financiare/instituție de credit/sindicat de intermediere/entități de natura acestora autorizate în state membre sau nemembre să presteze servicii și activități de investiții („Intermediarul”) conform legislației pieței de capital locale, europene sau internaționale aplicabile și vor fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată.
1.2. Mandatării Consiliului de Administrație al Societății Energetice Electrica S.A. (ELSA) pentru a lua toate măsurile, în numele și pe seama Societății Energetice Electrica S.A., cu încadrarea în principalii termeni și condiții aprobate de către AGEA conform punctului 1.1, în vederea inițierii, derulării și finalizării operațiunilor de emitere de obligațiuni în cadrul plafonului de 300.000.000 EUR, inclusiv prin, dar nelimitându-se la, următoarele:
a) stabilirea limitelor de valoare a fiecărei emisiuni de obligațiuni;
b) stabilirea valutei și maturității fiecărei emisiuni de obligațiuni;
c) negocierea și aprobarea prospectelor de emisiuni de obligațiuni (sau a Termenilor Finali în cazul unui Program de emisiune cu prospect de bază) și orice alte condiții de emitere;
d) stabilirea în detaliu a parametrilor ofertelor, ca urmare a propunerilor Intermediarului;
e) aprobarea termenilor finali ai fiecăreia dintre tranșele individuale de Obligațiuni care urmează a fi stabiliți prin hotărâre a Consiliului de Administrație cu ocazia fiecărei emisiuni, cu respectarea prevederilor legale aplicabile la data fiecărei astfel de emisiuni, acești termeni rezultând din procesul de prospectare a pieței și ca urmare a procesului de bookrunning ;
f) stabilirea perioadei efective de subscriere și a procedurii de subscriere ;
g) semnarea tuturor actelor necesare în vederea inițierii și derulării Ofertelor de Vânzare de Obligațiuni, inclusiv angajarea de consultanți, juridici sau din alte domenii, specializați în legislația pieței de capital locale, europene sau internaționale, precum și a oricărui alt document necesar pentru admiterea la tranzacționare a obligațiunilor, înregistrarea acestora în orice registru necesar și orice alte acte sau documente necesare pentru realizarea și finalizarea emisiunilor de obligațiuni, chiar dacă nu sunt menționate în această hotărâre;
h) semnarea, prin reprezentantul său, a oricăror alte acte sau documente, chiar dacă nu sunt menționate în această hotărâre, dar care sunt necesare în vederea îndeplinirii scopurilor de mai sus pentru ducerea la bună îndeplinire a prezentei hotărâri.
Consiliul de Administrație va putea delega către conducerea executivă a ELSA realizarea anumitor sau a tuturor activităților operaționale în vederea implementării operațiunilor de emisiune de obligațiuni menționate la punctul 1.1.

  • AGEA – Punctul 2. – Aprobarea anulării acțiunilor proprii în număr de 6.890.593, care reprezintă 1,988951% din capitalul social, obținute prin stabilizarea care s-a făcut în cadrul Ofertei Publice Inițiale din iunie 2014.

  • AGEA – Punctul 3. – Aprobarea reducerii capitalului social cu privire la numărul de 6.890.593 acțiuni proprii anulate, respectiv reducerea capitalului social al societății de la 3.464.435.970 lei, la 3.395.530.040 lei.

  • AGEA – Punctul 4. – Aprobarea micșorării numărului de parți acțiuni de la 346.443.597 acțiuni la 339.553.004 acțiuni.

  • AGEA – Punctul 5. – Aprobarea modificării art. 6 din Capitolul 3 Capitalul Social. Acțiunile din Actul Constitutiv, care va avea următorul conținut:
    „CAPITOLUL 3
    CAPITALUL SOCIAL. ACȚIUNILE
    Art. 6 Capitalul social
    (1) Capitalul social al Societății este de 3.395.530.040 lei, subscris și vărsat integral.
    (2) Structura capitalului social este următoarea:
    a. Aport în natură în valoare de 41.419.110 lei (reprezentând terenuri și construcții); și
    b. Aport în numerar în valoare de 3.019.140.930,00 lei si 104.011.799,41 USD (la un curs de schimb de 3,2205 RON/USD).
    (3) Capitalul social este împărțit in 339.553.004 acțiuni nominative, având o valoare nominală de 10 lei fiecare.
    (4) Capitalul social este deținut după cum urmează:
    a. Statul Roman, reprezentat de autoritatea competenta potrivit legii, deține 169.046.299 acțiuni, având o valoare nominală totală de 1.690.462.990 lei, din care 41.419.110 lei aport în natură (reprezentând terenuri și construcții), pentru care i-au fost acordate un număr de 4.141.911 acțiuni, reprezentând 49,7850% din capitalul social subscris;
    b. Acționari – tip listă (persoane fizice și persoane juridice), dețin un număr de 170.506.705 acțiuni, având o valoare nominală totală de 1.705.067.050 lei, format din aport în numerar de 1.370.097.050 lei și 104.011.799,41 USD (la un curs de schimb de 3,2205 RON/USD), reprezentând 50,2150% din capitalul social.
    În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la articolul 136 alineatul (4) din Constituție. „

  • AGEA – Punctul 6. – Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație pentru semnarea Actului Constitutiv al Societatea Energetică Electrica S.A., actualizat potrivit hotărârii adoptate la punctul anterior.

  • AGEA – Punctul 7. – Împuternicirea Președintelui de Ședință, a secretarului de ședință și a secretariatului tehnic pentru semnarea împreună a hotărârii AGEA și pentru a îndeplini individual, și nu împreună, orice act sau formalitate cerută de lege pentru înregistrarea hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, precum și pentru publicarea hotărârii AGEA conform legii.

Scroll to Top